РусскийRU EnglishEN ItalianoIT EspañolES
Апостиль и легализация Апостиль Консульская легализация Легализация в Торгово-промышленной палате РФ Срочные услуги легализации Иные услуги легализации Нотариальное заверение Нормативная база Юридические услуги Юридическим лицам Физическим лицам Бухгалтерское сопровождение
Конференции
Международная переводческая конференция
Наши доклады

Составление и анализ договоров

Повсеместно в своей деятельности юристы организаций сталкиваются с необходимостью составления и анализа корпоративных договоров на предмет максимальной защиты прав определенных лиц и соответствия действующему российскому законодательству. 

Так называемые «корпоративные» договоры можно отнести к особой разновидности гражданско-правовых договоров. Структурно их разделяют на договоры, которые направлены на создание корпоративных отношений (например, учредительные договоры, договоры об учреждении, договоры о присоединении и слиянии) и договоры, которые направлены на изменение корпоративных отношений (к этой категории можно отнести договоры купли продажи акций, долей в уставном капитале и т.п.).

В первую группу входят типовые документы; они разработаны и в нашей компании, направлены на создание нового субъекта правоотношений. Договоры об учреждении и создании подписываются учредителями хозяйственных обществ и показывают безоговорочное намерение учредителей соединить свои капиталы в целях создания нового юридического лица, либо присоединиться к уже существующему юридическому лицу в порядке правопреемства.

Что касается договоров, направленных на изменение корпоративных отношений, то хотелось бы более подробно на них остановиться, потому что они имеют свою специфику. Например, при составлении договора купли-продажи акций всегда нужно учитывать положения уставных документов, касающиеся возможности продажи акций третьим лицам. В данном аспекте рассмотрим закрытые акционерные общества, поскольку в открытых акционерных обществах идет открытая подписка. Устав ЗАО может запрещать продажу «на сторону». Это благоразумно, потому что защищает от так называемых «рейдерских захватов». Если уставом разрешена продажа акций третьим лицам, то в любом случае необходимо соблюсти право преимущественной покупки. Такое право предусмотрено и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Суть данного положения сводится к тому, что участник либо акционер, желающий продать свои акции или долю в уставном капитале, должен изначально предложить купить свои акции либо долю другим учредителям или акционерам по той цене и на таких условиях, на которых в последующем будет предлагаться доля или акции третьему лицу. Данное правило предусмотрено законодательством и его несоблюдение может привести к оспариванию сделки.

Акционерные общества ведут реестр акционеров. Реестр - внутренний документ, его могут вести как на самом предприятии, так и обратившись к независимому реестродержателю. В связи с вышеуказанным договоры купли-продажи акций не требуют какой-либо государственной регистрации, не требуют нотариального удостоверения; они составляются в простой письменной форме.

Следует также отметить, что в договоре должны быть обязательно указаны реквизиты организации, акции которой продаются, количество акций, их стоимость, данные уведомления о регистрации акций в Федеральной службе по финансовым рынкам. Акции должны быть зарегистрированы в обязательном порядке; незарегистрированные акции не могут быть проданы.

В отличие от договора купли-продажи акций, договор купли-продажи долей в уставном капитале подлежит обязательному нотариальному удостоверению и подается вместе с заявлением на внесение изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма Р14001) в соответствующую налоговую инспекцию. Смена состава участников отражается в выписке из реестра ЕГРЮЛ. Заявителем при данном виде регистрации выступает продавец -участник. При удостоверении сделки купли–продажи доли в уставном капитале нотариус в обязательном порядке проверяет наличие отказа от покупки доли другими участниками.

Если сделка осуществляется на праве преимущественной покупки, то нотариальное удостоверение не требуется, договор составляется в простой письменной форме и вместе с решением и формой Р14001 подается на регистрацию в налоговую инспекцию.

Специалисты нашей компании проконсультируют вас по вопросам составления договоров купли-продажи акций и долей в уставном капитале, составят не только договоры, но и сопутствующие документы (извещения, уведомления о покупке, решения, протоколы общего собрания участников и т.п.), а также по всем вопросам, связанным с внесением изменений в ЕГРЮЛ.

У нас накоплен большой опыт в подготовке документов для предстоящей сделки купли-продажи долей в уставном капитале, удостоверяемой в нотариальном порядке. Наши юристы полностью берут на себя заботы по составлению и получению необходимых документов, предварительно согласовывают комплектность и содержание документов с нотариусом и назначают удобное для клиента время для подписания соответствующего договора.

 
Обратитесь к нам за дополнительной информацией:
Телефон:
+7 495 955-91-80
Эл. почта: info@pravoislovo.ru
For additional information please contact us:
Telephone:
+7 495 955-91-80
Contattateci per ulteriori informazioni:
Telefono:
+7 495 955-91-80
Póngase en contacto con nosotros para informarse con detalle:
Teléfono:
+7 495 955-91-80
Correo electrónico: info@pravoislovo.ru